本条款与任何项目合同 、委托协议单或报价单一起 ，组成您（“客户”）和上海PM真人(中国)标准技术服务有限公司（“PM真人(中国)”）之间的协议 。

1．释义

1.1 在本协议中 ，以下词语及短语应具有如下含义 ，除非文意另有所指 ：

1)      保密信息是指所有以任何形式或方式呈现的如下信息 ：（a）依据本协议被披露的或 在依据本协议提供服务/产品或者产品的过程中被披露的；以书面 、电子 、可视 、口头或其它形式被披露且披露方在披露时以任何方式将之注明 、印明 、指定为保密信息的；及/ 或（ii）接收方理应将之视为保密信息（无论以何种形式被披露）的信息 。

2)      知识产权是指著作权 、商标权 、专利权 、专利申请（包括专利申请权） 、服务/产品或者产品商标权 、设计权 、商业秘密和其它既有权利 ，无论其是否已注册 。

3)      服务/产品是指任何有关PM真人(中国)项目合同/委托协议列明的测试检验服务/产品 ，包含但可能不限于由PM真人(中国)提供的一份服务/产品报告；服务/产品报告是指PM真人(中国)在向客户提供服务/产品的过程中编制的任何会议备忘录 、实验室数据 、计算结果和其他资料 ，以及任何形式的描述任何工作成果或已履行的服务/产品的工作进展概要和任何其它沟通的内容及其载体 。

4)      产品是指任何PM真人(中国)合同/委托协议列明的实物产品 ，包含但可能不限于由PM真人(中国)提供的一份产品说明/证书；说明/证书仅针对相应产品进行描述 、解释 、说明 ，不覆盖其他产品或内容 。

2．服务/产品或者产品

PM真人(中国)应按照与客户协议/合同约定的范围提供服务/产品或者产品 ，以及相应的过程 。

3. PM真人(中国)的保证

3.1 PM真人(中国)向客户保证 ：

1)      PM真人(中国)拥有签署本协议的权力及授权 ，并且PM真人(中国)将遵守本协议签署之日现行有效的与提供服务/产品或者产品相关的法律法规；

2)      PM真人(中国)提供服务/产品或者产品过程中将采取其它公司在类似情况下提供类似服务/产品或者产品所通常采取的审慎态度和技能水平；

3)      与服务/产品或者产品有关的工作报告将不违反任何第三方的合法权利（包括知识产权） 。但如侵权行为是因PM真人(中国)对客户（或客户的任何代理人或代表人）向其提供的任何信息 、样品或其他有关材料文件的信赖而直接或间接造成的 ，此保证应不适用 。

3.2 PM真人(中国)未作出任何明示或默示的其它保证 。成文法或普通法规定的所有其它默示的保 证 、条件及条款（包括但不限于任何默示的适销性和适用性保证）应按法律所允许的最大程度排除在本协议之外 。PM真人(中国)（包括其代理人或其它代表人）的任何履行行为 、所交付的工作成果 、口头的或其它信息或建议均不构成保证 ，亦不扩大任何已作保证的范围 。

4. 客户的保证及义务

4.1 客户声明并保证如下 ：

1)      拥有签署本协议及作为服务/产品或者产品接受方的权力及授权；

2)      客户寻求本协议项下的服务/产品或者产品是为其自身利益 ，并非作为任何其他人士或实体的代理人或经纪人或任何其他代表人；

3)      客户（或其任何代理人或代表人）向PM真人(中国)（包括其代理人 、分包人及雇员）提供的所有信息 、记录 、及相关文件（包括但不限于任何其客户或其供应商手册 、道德准则 、内部政策 、记录<包括但不限于员工就业记录>和信息系统等）均为真实 、准确 、完整陈述 ，无任何方面的误导内容 ，且PM真人(中国)要求时可随时提供 。客户进一步确认 ：PM真人(中国)将依赖由客户提交的这些信息 、样品及相关文件（PM真人(中国)没有任何责任确认或核实其准确性或完整性）提供服务/产品或者产品；

4)      在双方协议时限内 ，与客户人员和客户供应商人员谈话 、开会或讨论时涉及任何与服务/产品或者产品有关的事宜的 ，按照PM真人(中国)的要求进行；和

5)      无论在任何情况下 ，由客户向PM真人(中国)提供的任何信息 、样品或其他相关文件（包括但 不限于证书和报告）均不得在任何情形下侵犯任何第三方的任何合法权利（包括知识产权） 。

4.2 若所提供的服务/产品或者产品涉及任何第三方 ，则客户应促使该第三方提前确认并同意本协议及项目建议书的规定 ，并以此作为该第三方接收任何工作报告或任何服务/产品或者产品收益的前提条件 。

1)      遵照与服务/产品或者产品相关的法律法规之要求 ，获取并持有所有必须的许可和批准文件；

2)      不以误导的方式使用任何由PM真人(中国)依据本协议提交的工作报告 ，分发工作报告时仅限 于分发完整的工作报告；

3)      在任何情况下 ，未事先征得PM真人(中国)的书面同意（此同意不应被不合理地拒绝） ，不得分发或公布任何工作报告的内容或其中的任何节选 、摘录部分；

4)      未经PM真人(中国)事先书面同意 ，客户和/或其供应商不得在任何和所有广告和宣传材料 、或客户作出的任何陈述中使用任何PM真人(中国)的包括但不限于任何商标 、品牌名称的知识产权 。

4.3 若PM真人(中国)的违约行为是由于客户未能履行其在第 4 条项下的义务所直接导致 ，则PM真人(中国)不应被视为违约 ，亦不必因此对客户承担任何违约责任 。客户同时确认 ：如就PM真人(中国)提供之服务/产品或者产品 ，客户未能履行此处所规定的义务 ，客户在本协议项下根据下文第 5 条支付费用的义务并不受到影响 。

5. 费用 、发票与付款

5.1 双方同意 ，PM真人(中国)的服务/产品或者产品均依据项目合同/委托协议中的条件与条款提供 。

5.2 客户应向PM真人(中国)支付任何项目合同/委托协议中规定的或另行书面约定的费用（“费用”） 。

5.3 客户应支付其要求的未包含在项目建议书中的服务/产品或者产品 ，或额外要求的服务/产品或者产品的费用 。

5.4 在认为客户的财务状况和/或付款情况恶化的或有可能恶化时 ，PM真人(中国)有权要求客户立即按照PM真人(中国)决定的形式提供担保 、追加保证金或者提前付款 。客户未能按照PM真人(中国)的决定提供担保的 ，PM真人(中国)有权 ，在不影响其行使其他权利的情况下 ，立即中止履行全部或任何部分服务/产品或者产品 ，且PM真人(中国)已履行的任何服务/产品或者产品的任何费用均应视为已届清偿期并应被立即支付 。

5.5 PM真人(中国)在合理期限内至少一次提示客户付款后 ，客户未能在合同/委托协议规定的期限内付款的 ，客户即违反了其付款义务 。此种情形下 ，客户应向PM真人(中国)支付应付款自应付日至付款日产生的利息 ，利率以中国人民银行基准利率加5%计算 。此外 ，客户违约后产生的所有催收费用 、诉讼费用和非诉费用均应由客户承担 。双方设定非诉费用的金额至少相当于10%的本金加利息 ，且其不影响PM真人(中国)收取超出该金额的实际非诉费用的权利 。诉讼费用包括PM真人(中国)的所有支出 ，即使其已超出中国人民银行基准利率 。

5.6 客户对发票内容有异议的 ，应在其收到发票后七（7）天向PM真人(中国)提出异议详情 ，否则 ，视为客户已接受该发票 。任何此类异议均不免除客户在合同/委托协议规定的期限内付款的义务 。

5.7 客户要求将一定的信息写入发票或附加在发票上的 ，应在签订合同/委托协议时提出 。此后 ，客户要求修改双方已确认的发票格式或补充发票信息的 ，不免除客户在所述期限内的付款义务 。PM真人(中国)保留拒绝此类发票修改请求的权利 ，并且PM真人(中国)的拒绝不免除客户在上述规定的期限内的付款义务 。

5.8 客户的行为延迟服务/产品或者产品完成的 ，PM真人(中国)有权向客户开具迄今为止已提供的所有服务/产品或者产品的费用的发票 。此种情形下 ，客户同意自出票日起三十（30）天内支付 。

6. 知识产权和数据保护

6.1 所有于签署本协议之前归属于任何一方的知识产权仍应归该方所有 。

6.2 客户（或其关联公司）以任何营销 、传媒 、发布或出版目的使用PM真人(中国)的名称或PM真人(中国)任何商标或品牌名称的任何行为必须事先征得PM真人(中国)的书面同意 。若发生任何未经授权的此类使用行为 ，PM真人(中国)有权立即终止本协议 。

6.3 PM真人(中国)依据合同/委托协议所编制的任何工作报告 、文件 、图解 、图表 、照片或任何其它资料 （无论载于何种媒介）中的所有知识产权均归PM真人(中国)所有 。客户有权将任何该等工作报告 、文件 、图解 、图表 、照片或其它资料用于项目涉及合同/委托协议单内容所述目的 。

7. 保密条款

7.1任何一方（“接收方”）（不论是在本协议签署日期之前或之后）获得与签订合同/委托协议单相关的另一方（“披露方”）的保密信息 ，则应 ：未事先征得披露方书面同意 ，不得向任何第三方披露保密信息 。

7.2 对于法律 、监管机关或接收方挂牌交易所规则要求披露的保密信息 ，接收方可予以披露 ，但接收方必须已及时将该要求以书面形式通知披露方并（如有可能）让披露方有合理的机会通过运用适当法律手段以避免披露保密信息 。

7.5 各方均须确保其雇员 、代理人和代表人履行其在本条款项下的义务 。

8. 修改

对签订合同/委托协议作出的任何修改必须以书面形式明确 ，并须经双方授权代表签署之后方才有效 。

9. 不可抗力

9.1 若任何一方由于下述事件之一而延迟履行或未能履行本协议项下的任何义务 ，则该方不必对另一方承担任何责任 ： (a) 战争（不论宣战与否） 、内战 、暴乱 、革命 、恐怖主义行为 、军事行动 、蓄意破坏 行为和/或海盗行为； (b) 自然灾害（例如 ：剧烈风暴 、地震 、海啸 、洪水和/或照明问题 、爆炸和火灾）； (c) 罢工和劳资纠纷 ，因受影响方或其任何供应商或代理人的一名或数名雇员引发的纠纷除外；或者 (d) 公用事业单位（如 ：电信 、互联网 、煤气和电力服务/产品供应商）出现问题 。

9.2 若不可抗力事件的影响自其发生日起持续超过六十（60）天 ，任何一方均可以提前至少十（10）天以书面形式通知另一方终止本协议 。

10. 责任限制与免除

10.1PM真人(中国)因任何违反签订合同/委托协议的行为 、或因服务/产品或者产品所引起或与之相关的任何问题所须承担的违约 、侵权（包括过失及不履行法定义务）或其它责任 ，PM真人(中国)的累积责任最高为客户或其供应商根据本协议已支付的PM真人(中国)已完成的服务/产品或者产品的费用 。

10.2 尽管有以上 10.1 条的规定 ，但是 ，PM真人(中国)不应承担因违约 、侵权（包括过失及不履行法定义务）或其它责任而造成的任何以下损失 ：(i) 利润损失；(ii) 销售或商业损失； (iii) 商誉或声誉损失；(iv) 产品召回的成本或费用；(v) 软件 、数据或信息的使用 、损坏 或损失；(vi) 任何间接损失 、结果性损失 、惩罚性或特殊损失（即使已被告知此类损 失发生的可能性）；(vii) 因提供给PM真人(中国)的任何虚假的 、不清晰的 、不完整的或误导性的信息引起的任何报告中的任何不正确的结论； 和 (viii) 客户未能遵守任何适用的法律法规的要求 。

10.3 客户针对PM真人(中国)提出的任何索赔应在其知道任何引发该索赔之情形后的三十（30） 天内书面形式提出 。

10.4 客户不应因工作报告的结论与任何他方出具的工作报告的结论不同而追究或试图追究PM真人(中国)的责任 ，或协助或支持他方追究该等责任 。

11. 赔偿

11.1 若PM真人(中国)及其员工 、代理人 、关联公司及分包人由于直接或间接因任何以下事项引起或与之相关的索赔 、诉讼及责任（包括诉讼费用和律师费）而遭受损失 ，除非已证明是PM真人(中国)的过失或欺诈行为 ，客户必须对其作出赔偿并使其免受损害 ：

1)      任何政府机关 、监管机构或他人以客户实际上或被指称违反任何法律 、法规 、或政 府或司法机构的条例 、规则或命令为由提起任何索赔或诉讼；

2)      针对由PM真人(中国)及其员工 、代理人及分包人依据本协议提供服务/产品或者产品所引起或与之相关的任何个人或实体所导致或遭受的任何人身伤害 、财产损失或损害 、经济损失 、以及知识产权损失或损害而提起的索赔或诉讼；

3)      客户实际上或被指称违反其在上述第 4 条规定项下的任何义务；

4)      任何第三方就任何服务/产品或者产品的履行行为 、被声称的履行或不履行服务/产品或者产品的行为而引起的或之相关的任何性质的损失 、损害或费用提出索赔 ，其针对任一服务/产品或者产品的索赔总额超过第 10 条所载的责任限制；及

5)      客户因任何传媒 、营销 、发布或出版目的 ，未经PM真人(中国)事先书面同意而滥用 、未经授权使用或错误使用PM真人(中国)依据本协议所提交的任何工作报告 ，可能损害PM真人(中国)的商誉或声 誉的行为 ，包括但不限于任何客户使用“PM真人(中国)” 、“PM真人(中国)”或任何PM真人(中国)的商标或品牌 名称的行为而引起的任何索赔或诉讼 。

11.2 即使本协议终止 ，第 11 条项下的规定仍将持续有效 。

13. 终止

13.1 本条款自签订合同/委托协议生效日起开始生效 ，有效期至服务/产品或者产品交付履行完毕时为止 ，但提前终止的合同/委托协议的情形除外 。

13.2 若签订合同/委托协议无论出于任何原因被提前终止 ，在不影响双方可能享有的任何其它权利的情况下 ，客户必须向PM真人(中国)支付直至（含）终止之日已履行的所有服务/产品或者产品的费用 ，该义务在本协议终止或有效期届满之后仍持续有效 。